ТЕМА НОМЕРА : КАДРОВАЯ

: БЕЗОПАСНОСТЬ ПРОВЕРКА КОНТРАГЕНТОВ

Эдуард Иванов , д . ю . н ., профессор факультета права НИУ « Высшая школа экономики », руководитель программы « Комплаенс и профилактика правовых рисков в корпоративном , государственном и некоммерческом секторе » в интервью для журнала « Директор по безпасности » рассказал об особенностях внедрения регуляторного комплаенса .

Все больше компаний из разных стран мира , осуществляющие различные виды бизнеса , внедряют систему комплаенс . Российские компании , относящиеся к крупному и среднему бизнесу , не являются исключением .

В качестве общемировой тенденции можно отметить расширение сферы комплаенса , которая постепенно охватывает вопросы соблюдения в деятельности компаний прав человека , обеспечение гендерного равенства , недопустимость дискриминации сотрудников и деловых партнеров . Все большее внимание уделяется построению системы комплаенс на основе этических принципов и норм .

При этом не снижается актуальность традиционного регуляторного комплаенса , направленного на обеспечение соблюдения требований национального законодательства , применимого иностранного законодательства , а также локальных актов компаний и решений органов управления , принимаемых в целях соблюдения указанных требований .

Эдуард , скажите , могли бы пояснить относительно терминов по комплаенс : в настоящее время довольно много видов комплаенс-процедур , но мы хотели бы сегодня обсудить именно регуляторный комплаенс .

В Российской Федерации термин « комплаенс » пока не получил закрепление в федеральных законах , что нередко порождает его различное понимание в компаниях . Вместе с тем термины « комплаенс » и « комплаенс-контроль » все более широко используются в нормативных правовых актах и документах Центрального Банка Российской Федерации ( Банка России ), Министерства труда и социальной защиты Российской Федерации ( Минтруда России ) и Федеральной антимонопольной службы ( ФАС России ).

То есть получается , что термин комплаенс применяется в подзаконных актах , а на уровне закона не закреплен . Вот такая странная ситуация .

Если же говорить , что представляет собой регуляторный комплаенс в организации , то можно сказать , что это система правовых и организационных мер , направленных на обеспечение соответствия требованиям законодательства и локальных актов организации , а также управление комплаенс-рисками .

А существует четкое определение комплаенс-риска ?

В Положении Банка России от 16 декабря 2003 г . № 242-П « Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах » комплаенс-риск рассматривается в качестве риска возникновения у кредитной организации убытков из-за несоблюдения законодательства Российской Федерации , внутренних документов кредитной организации , стандартов саморегулируемых организаций ( если такие стандарты или правила являются обязательными для кредитной организации ), а также в результате применения санкций и ( или ) иных мер воздействия со стороны надзорных органов ( регуляторный риск ).

В качестве тенденции можно выделить внедрение российскими организациями регуляторного комплаенса в первую очередь по тем направлениям деятельности , где существует активная позиция регуляторов – Банка России , Минтруда России , Роскомнадзора , ФАС России .

Эдуард , какое Ваше мнение о будущем регуляторного комплаенса в России ? Что необходимо компаниям понимать относительно списка обязательств компании в разных странах и сферах деятельности ?

Современное правовое регулирование отличается все большей сложностью , растущим количеством нормативных правовых актов и важных судебных решений . Надзорные органы активно внедряют современные информационные технологии , позволяющие осуществлять анализ больших данных .

В этих условиях эффективность регуляторного комплаенса в организации во многом зависит от автоматизации бизнес-процессов и механизмов контроля , использования на постоянной основе актуальной информации . Это особенно критично для организаций , ведущих бизнес в различных юрисдикциях .

В качестве перспектив развития регуляторного комплаенса можно отметить расширение его сферы , унификацию и стандартизацию управленческих и технологических процессов и дальнейшее внедрение современных информационных технологий и ресурсов .

Комментарий от Марата Альмаганбетова , директора по развитию бизнеса в России и Восточной Европе компании LexisNexis , одного из ведущих поставщиков информации для комплаенс-процедур :

Насколько актуально внедрение комплаенс-процедур для компаний , которые не ведут бизнес ни в США , ни в Великобритании ? Американские регуляторы OFAC регулярно наказывают иностранные компании , которые не ведут бизнес в США . Так , российская телекоммуникационная компания в 2019 году в рамках процедур урегулирования с властями США уплатила 850 млн долларов США за взяточничество и другие нарушения в Узбекистане . И это не единственный пример . Казалось бы , причем здесь американский регулятор ? Экстерриториальный характер антикоррупционных законов США и Великобритании предполагает , что они применимы к любой компании , « имеющей отношение » к этим странам . Причем трактовка этого термина максимально широкая : наличие дочерней компании в Великобритании , счет в американской валюте , резидентство акционера в одной из этих стран . Американское и британское законодательство против взяток и отмывания денег предполагает не только штрафы , но и уголовное наказание менеджеров и акционеров . Мы видим , что требования регуляторов усложняются : комплаенс-офицеру приходится знать сотни контрагентов , отслеживать требования регуляторов в разных юрисдикциях , и при этом правильно истолковывать их . Поэтому продукты LexisNexis создаются с учетом следующих тенденций : Необходимость широкой и глубокой проверке контрагентов : помимо информации о компаниях , их структуре и акционерах мы проверяем новости и негативные новости , судебную историю , списки санкций , политических должностных лиц ( PEP-листы ), биографии и недвижимые активы . Внимание к автоматизации проверок компаний и физических лиц . Часто российские и зарубежные базы компаний интегрируются с системами CRM или ERP-системами , чтобы комплаенс-офицер получал уведомления о подозрительных контрагентах автоматически и действительно знал своих клиентов . Рост интереса к сервисам , которые переводят требования разнообразных регуляторов с юридического языка на язык бизнеса . Это интерактивные « списки дел » ( to-do-list ), которые подсказывают , что нужно сделать , чтобы выполнить требования регуляторов в разных странах по всем областям комплаенс и иметь возможность продемонстрировать регуляторам настоящую « должную осмотрительность ».